近日，国家税务总局又下发了一份新文件，看看文件标题：

《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）。

文件针对股权激励个人所得税管理提出了新的要求。中国财税智库针对此文件进行专门的深入解读。

税总征科发〔2021〕69号文件中，提到：

（一）加强股权激励个人所得税管理。

严格执行个人所得税有关政策，实施股权（股票，下同）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（见附件），并按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关资料。

股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。

境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

从税总征科发〔2021〕69号的规定，以及《股权激励情况报告表》填报信息中认为有如下几方面问题值得大家重点关注：

1、需要备案的场景增加了！

从备案信息来看，原先是只有上市公司股权激励需要向主管税务机关备案。非上市公司股权激励，只有符合条件需要向税务机关申请递延纳税，按“财税转让所得”20%税率缴纳个人所得税优惠的，才需要向税务机关进行税收优惠备案。

但从69号文的规定和《股权激励情况报告表》表中传递的信息来看，如果严格执行，那就意味着所有上市公司和非上市公司，只要实施了股权激励，都应该向主管税务机关进行备案。

这说明什么？这说明国家税务总局进一步加强了针对股权激励的个人所得税管理。

而且文件似乎对境外红筹构架（VIE构架）的情况进行了强调！

2、明确股权激励计划直接穿透到实际收益个人

上市公司，不管股权激励是直接授予的，还是通过资管计划、信托计划、境外信托以及BVI公司间接授予的，都需要穿透到个人，按照税总征科发〔2021〕69号要求备案！

意思就是：小样儿，你穿个马甲我照样认识你！

3、非上市公司通过有限合伙间接授予的股权激励是否需要备案，存在不确定性！

对于境内非上市公司，如果股权激励是通过有限合伙企业间接授予的，其实是不符合递延纳税的税收优惠备案条件的。

但是对于境内非上市公司，大部分的股权激励都是通过有限合伙企业进行的，那么这种间接授予的情况是否也需要备案呢？

不确定！

为啥呢？有2个原因：

（1）目前境内非上市公司通过有限合伙企业进行股权激励，间接授予到自然人的情况，是否应该按“工资、薪金所得”征收个人所得税？这个一直存在争议，在实际的税务实操案例中也少见。

（2）如果穿透合伙企业到个人时，直接按照按“工资、薪金所得”对激励个人征收个人所得税，那么合伙企业持有的公司股权的计税基础能否同步增加？这也是一个存在争议的、尚待解决的问题。

4、跨地区多个主体情况下，备案主体的问题。

从69号的规定来看，针对境外上市的公司，应该由被激励对象在我国境内工作的每一个公司向主管税务机关备案并申报扣缴个税，而且扣缴的个税也应该在国内公司当地缴纳。

但是，如果境内上市公司在全国各地存在多个不同主体公司的情况，又该怎么办呢？

比如上市主体在上海，但是激励对象在各个子公司工作，比如分布在深圳、杭州、天津、南京、北京、内蒙、海南等。

这种情况下备案主体是在上海统一备案？还是由激励对象工作的各个子公司在当地备案？

这个问题直接影响到个人所得税扣缴税款的入库地点。

仍然是不确定的！

(部分内容源于网络，侵删）

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