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股权激励个人所得税征管新风向、新要求

摘要: 国家税务总局近日发布《关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号,下称“69号文”),其中针对股权激励个人所得税管理提出了新的要求。(十)加强股 ...


国家税务总局近日发布《关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号,下称“69号文”),其中针对股权激励个人所得税管理提出了新的要求。




(十)加强股权激励个人所得税管理。严格执行个人所得税有关政策,实施股权(股票,下同)激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内,向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》(见附件),并按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)等现行规定向主管税务机关报送相关资料。股权激励计划已实施但尚未执行完毕的,于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的,应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税,并执行上述规定。






新风向、新要求


征管定位高度提升


近期国家税务总局发布的69号文,推出了15条关于进一步深化税收征管改革的新举措。其中第十条是“加强股权激励个人所得税管理”。我们注意到关于股权激励个税征管的第十条新举措是在69号文第二大部分——“优化税务执法和监管,维护公平公正税收环境”下的五条具体举措之一,可见,此次国家税务总局将“加强股权激励个人所得税管理”已经上升到“维护公平公正税收环境”的高度。
习总书记在《求是》杂志发表文章《扎实推进共同富裕》中明确表示要“加强对高收入的规范和调节。要合理调节过高收入,完善个人所得税制度,规范资本性所得管理。”所以不难看出此次69号文对股权激励个人所得税征管的强化和新要求是与“共同富裕”的总目标和总的指导方针保持高度一致的。



资料报送义务扩大


在69号文出台之前,上市公司和非上市公司对于股权激励计划资料报送的要求有不同的文件规定。
对于上市公司(包括境内上市公司和境外上市公司)实施的股权激励计划,根据财税〔2005〕35号以及国税函〔2009〕461号等文件的规定,上市公司应在股票激励计划实施之前(对于限制性股票而言,为限制性股票登记、公示后的15日内)向主管税务机关报送激励计划或实施方案等资料,包括企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等。
对于非上市公司,财税〔2016〕101号及国家税务总局公告2016年第62号仅规定非上市公司应于股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内,向主管税务机关报送相关资料以享受递延纳税优惠政策,资料包括《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。
根据69号文的规定,不管是上市公司还是非上市公司的股权激励,在决定实施股权激励次月15日内,均应当向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》。对于已实施但尚未执行完毕的股权激励,可以在2021年底前补充报送相关资料。
69号文的出台,明显看到对于股权激励资料报送义务的扩大,主要是针对非上市公司而言,因为目前的相关规定并未明确要求非上市公司在实施股权激励时向主管税务机关报送相关材料,我们建议已经实施但尚未执行完毕股权激励的公司,在2021年底前联系主管税务机关完成69号文规定的资料报送相关事宜。



“实施企业”和“标的企业”分开填报


依据69号文的附件《股权激励情况报告表》我们发现要求填报“股权激励计划实施企业基本情况”和“股权激励计划标的企业基本情况”。实际上69号文或是《股权激励情况报告表》及填表说明中均未表述何为“实施企业”和“标的企业”。从股权激励实施惯例来看,可以简单理解“实施企业”为实际决定、实施、落地股权激励方案的企业,“标的企业”为激励对象取得激励股权所在或对应的企业,从此分开填写的要求中不难看出69号文要求报告的股权激励已经不局限于直接授予本公司股权,这将意味着更多形式的股权激励(如员工通过持股平台持有公司股权、员工通过资管计划、信托计划间接授予公司股权等)都可能被纳入69号文的报告义务。


协议控制(VIE)下的股权激励被明确纳入报告范围


依据69号文的附件《股权激励情况报告表》关于股权激励计划实施企业与标的企业关系的选项有“直接或间接协议控制”、“直接或间接被协议控制”。这表明协议控制即VIE架构下的股权激励也属于报告范围,而不局限于“股权控制”。

强调境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励属于征管范围


69号文第十条特别强调了“境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的,应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税,并执行上述规定。”不排除国家税务总局在实际征管中发现部分境外上市公司,包括有境外构架(包括VIE构架)但仍未上市的非上市公司,实施了股权激励计划,可能有未按照规定缴纳个人所得税的情况。说明税务部门的征管和稽查工作目标已经明确指向了涉及境外公司架构,不论是否已经上市,均应适用境内股权激励个人所得税法及相关政策。



(部分内容源于网络,侵删)
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2021-11-24 11:59
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